CREATION D’ENTREPRISE AUX USA

Liens Utiles Etats-Unis. immigrer aux Etats-Unis

Les États-Unis sont le premier pôle d’attraction mondial des investissements étrangers.

Le choix et l’opportunité d’une création d’entreprise, donc implantation aux Etats-Unis, résultent évidemment d’une combinaison de facteurs propres à une activité ou un secteur spécifique ainsi qu’à l’entreprise ou l’investisseur concerné. Cette étude a pour objet de fournir aux lecteurs, un aperçu de l’environnement culturel, des modalités et structures d’implantation et de les guider dans leur approche du système américain.

I – PHASE PREPARATOIRE A L’IMPLANTATION

Une implantation réussie dépend, souvent en grande partie, d’une bonne préparation préalable. Une connaissance minimale de l’environnement culturel s’impose. Les différents services disponibles en France et aux Etats-Unis s’avèrent aussi, à l’expérience, d’une grande utilité.

1- Environnement Culturel

Réputés pour leur environnement libéral, marqué par une longue tradition de faible interventionnisme de l’administration fédérale, un accès libre au marché, des formalités réduites et généralement peu contraignantes, une pression fiscale moindre que dans la plupart des pays européens, le libre rapatriement des dividendes et des capitaux, les Etats-Unis offrent un climat d’accueil incontestablement favorable aux investissements étrangers.

Ces caractéristiques, pour être exactes, ne doivent toutefois pas conduire un investisseur potentiel, à sous-estimer, dans la préparation d’une implantation, deux traits essentiels du marché américain.

1.1- L’omniprésence du droit dans la vie des affaires

L’environnement juridique est plus complexe qu’en France.

Le fédéralisme est une réalité forte. Les Etats-Unis sont constitués de 50 Etats. Tout intervenant doit se conformer à deux systèmes juridiques principaux, celui de l’Etat fédéral et celui de chaque Etat, auxquels peuvent s’ajouter parfois des réglementations particulières de la compétence des autorités locales (communes et comtés). A cette dualité des systèmes juridiques correspond, sur le plan judiciaire, la coexistence de deux ordres de juridictions aux compétences distinctes: celles des Etats (à ce niveau se règle la grande majorité des litiges aux Etats-Unis) et les juridictions fédérales, soit, au total, 51 systèmes judiciaires.

A cette complexité structurelle du droit américain s’ajoute celle issue du rôle traditionnellement dévolu à la jurisprudence dans les pays de Common Law. Aux côtés d’une importante législation et codification, la jurisprudence y joue, en tant que source du droit, un rôle plus important qu’en droit français; la capacité d’initiative des juges y est plus grande, les jugements reflètent rapidement les évolutions socio-économiques et sont plus largement inspirés de considérations pratiques. A titre d’exemple, la responsabilité du fait des produits y a connu un développement rapide dicté par le souci de protéger de plus en plus le consommateur.

La tradition procédurière est plus développée que dans les autres pays. Les litiges ou la menace d’actions contentieuses conçues comme un moyen de pression, sont incomparablement plus fréquents aux Etats-Unis. Les individus hésitent moins qu’ailleurs à attraire en justice: cette tendance est encouragée, sans doute, par la pratique des honoraires proportionnels au résultat, contingent fees, en particulier en matière d’accidents corporels, personal injury, ou de responsabilité du fait des produits, product liability. Les conséquences pécuniaires y sont également plus lourdes. Les dommages et intérêts atteignent, communément, des montants largement supérieurs à ceux alloués en France; dans certains domaines, droit de la concurrence, antitrust, et droit des brevets notamment, ils peuvent être triplés (même si ces montants sont finalement réduits ou annulés dans le cadre de procédures d’appels); les condamnations peuvent s’alourdir de punitive damages exorbitants (véritable amende judiciaire, sans équivalent en droit français, visant, non à réparer le préjudice, mais à sanctionner, de manière exemplaire, le comportement de l’auteur de l’infraction). Le coût des frais de justice est très élevé, en raison notamment de la procédure originale de discovery: cette enquête, aussi lourde qu’onéreuse, est menée par chaque partie, à ses frais pour recueillir, préalablement à l’audience du procès, par différents moyens (interrogatoires écrits et sous serment, dépositions, avis d’expert…), toute information ou documentation pertinente. Aussi, bien que les coûts d’une procédure militent en faveur d’arrangements amiables, (seules 6% des actions judiciaires donneront finalement lieu à jugement, les autres seront transigées) toute entreprise doit être consciente que le risque judiciaire est une donnée non négligeable du contexte américain.

1.2- L’implantation aux Etats-Unis impose le respect d’un circuit différent.

a) Conséquence directe de l’importance du droit, les avocats, lawyers, tiennent une place et un rôle essentiels dans la vie des affaires aux Etats-Unis. En pratique et de façon systématique, les Américains ont pour les actes les plus communs et courants recours à un avocat, même en dehors de toute perspective contentieuse. Les avocats interviennent à tous les stades, aussi bien sur le plan contentieux qu’en qualité de conseils juridiques pour les stratégies d’implantation, la rédaction des contrats (les principes de base y sont semblables à ceux des pays occidentaux mais les parties s’attachent plus qu’ailleurs à fixer, par écrit et dans le détail, leurs relations contractuelles) ou la gestion des opérations courantes.

Dans le cadre d’une implantation, la consultation d’un avocat est impérative: en effet, les modalités d’implantation doivent prendre en compte plusieurs facteurs (montant des capitaux investis, nécessité de recourir à une participation tierce, les obligations de déclaration et d’information, le degré de contrôle exercé sur la structure….); c’est ainsi que l’avocat conseillera utilement sur le lieu d’implantation et le choix de la structure juridique la mieux appropriée; il rédigera l’ensemble des actes nécessaires à la constitution de la structure retenue et effectuera les différentes formalités et démarches administratives. Les avocats sont eux-mêmes beaucoup plus spécialisés qu’en France. Si un seul interlocuteur est souhaitable, il est fréquent que l’implantation aux Etats-Unis nécessite, l’intervention de plusieurs avocats dans des domaines différents: ainsi par exemple droit des sociétés, de l’immigration, droit fiscal, droit immobilier, droit des marques, des brevets, de l’environnement, de la responsabilité du fait des produits. N’oublions pas de signaler un aspect souvent méconnu des entreprises françaises: les prestations des avocats américains sont, généralement, facturées en fonction du temps passé sur la base d’un tarif horaire, plus élevé qu’en France, variable selon la qualité et la spécialisation de l’avocat, la nature et la difficulté du problème confié.

b) Le recours à un comptable est, également, un passage obligé, au moins pour la clôture des bilans et les déclarations d’impôts relativement compliquées aux Etats-Unis (impôt fédéral, de l’Etat, parfois de la ville comme à New York). Les cabinets comptables offrent une gamme de services allant de la simple tenue des livres, à la revue des comptes, avec ou sans certification, ou à l’audit. L’entreprise peut opter pour les services d’un simple comptable ou ceux d’un CPA, Certified Public Accountant, expert- comptable, dont le rôle dépasse souvent les fonctions traditionnelles de ses homologues français jusqu’à devenir un véritable conseiller financier et fiscal. Leurs honoraires sont calculés selon les mêmes modalités que ceux des avocats.

c) Les banques sont un interlocuteur nécessaire. L’ouverture d’un compte courant permet de faciliter les règlements aux Etats-Unis et surtout de commencer à constituer une credit history, à défaut de laquelle il sera difficile, voire impossible, d’obtenir un crédit ou même une simple carte de crédit aux Etats-Unis. Le crédit étant réservé aux sociétés établies depuis deux ou trois ans et ayant fait preuve de rigueur financière, il est donc urgent d’ouvrir un compte, même peu actif à ses débuts. La banque peut conseiller sur les moyens de paiement les plus usités et adaptés au type d’activité et mettre en place les circuits correspondants. Certains établissements français ont des départements spécialisés dans ce domaine aux Etats-Unis. On signalera ici une obligation d’accomplir les formalités d’ouverture de compte bancaires en personne.

d) Les courtiers en assurances s’avèrent extrêmement utiles, sachant que la législation sur les assurances est propre à chaque Etat et que l’assurance-santé est facultative aux Etats-Unis. Lorsqu’il y a une présence commerciale aux Etats-Unis avec du personnel local, il faut assurer les batîments, les salariés, parfois les produits ou biens vendus, et mettre en place des polices de couverture, ainsi pour la responsabilité civile. L’entreprise doit également s’assurer contre les risques d’accidents du travail, workers’ compensation, de chômage, unemployment, parfois, les incapacités, disability. D’éventuels avenants à ces polices d’assurance américaines doivent de plus prévoir les conditions de couverture d’assurance «internationale» si des employés de l’entreprise américaine sont amenés à se déplacer en dehors du territoire des Etats-Unis pour des besoins professionnels. Par ailleurs, lorsqu’une entreprise détache des employés aux Etats-Unis, elle devra se renseigner sur les conséquences d’un tel détachement au regard du droit du travail et des régimes de retraites et de sécurité sociale. Se posera la question du régime applicable et il conviendra de déterminer le régime le plus avantageux pour l’entreprise et les salariés concernés, en termes de coût et de protection sociale. Le droit français analyse de façon différente les régimes d’expatriation et de détachement, tant en matière de droit du travail que dans le domaine de la protection sociale.

e) D’autres types de services, optionnels, peuvent, selon les cas d’espèces, se révéler utiles. On citera, notamment:
– les agences immobilières, fortement recommandées pour le choix de locaux car elles cerneront mieux les besoins en fonction des prix du marché et, le cas échéant, des règles sur l’environnement; en liaison avec un cabinet d’avocat, elles pourront aider aux négociations, avec le bailleur;
– les agences de recrutement permettent de gagner du temps dans le recrutement de personnel local;
– les agences de relations publiques et de publicité: leur intervention peut, selon le secteur d’activité, la nature de ses produits ou services, le degré de pénétration du marché américain par l’entreprise…., être opportune. L’entreprise doit, en outre, envisager un budget de communication, en fonction de la taille, du produit et de sa stratégie commerciale.

Ces aspects ne doivent ni surprendre, ni dissuader. Ils expriment une autre conception et une autre pratique de la vie des affaires à laquelle doit se prépare un investisseur qui choisit de s’implanter aux Etats-Unis tant sur le plan psychologique que sur le plan de son budget. En bénéficiant de la compétence de ses différents conseils, il sera en mesure d’être plus rapidement efficace et opérationnel sur le marché américain.

2- Les Démarches Préliminaires à L’implantation

2.1- La préparation d’une implantation est aussi facilitée par différents services et organismes à la disposition des entreprises tant en France que sur le territoire américain.

Sans en donner la liste détaillée, on mentionnera ainsi: en France, le réseau des Chambres de Commerce et d’Industries, les services d’Ubifrance, ou de la COFACE. Leur fonction est de permettre aux entreprises et particuliers qui souhaitent créer leur entreprise d’accéder au marché américain dans les meilleures conditions possibles. Il convient de se renseigner auprès de ces différents interlocuteurs afin de mettre en place dans la mesure du possible certaines assistances financières qui couvrent la prospection, l’exportation, et certains coûts opérationnels d’implantation, ainsi les honoraires de conseils.

2.2- En outre, il convient de garder à l’esprit que la création d’une entreprise suppose auparavant une bonne préparation de ses futures activités aux Etats-Unis. Une entreprise, sur le plan commercial, devrait en amont de son implantation, avoir une connaissance du secteur du marché américain où elle se propose d’intervenir, des réseaux de distribution et des marges pratiquées, au besoin en procédant à des études de marché.

II- LES STRUCTURES JURIDIQUES DE L’IMPLANTATION

Les investisseurs ont essentiellement à leur disposition : la branch, succursale, (comme en droit français, ce n’est pas une entité juridique nouvelle), la general partnership, société en nom collectif, la limited partnership, société en commandite, la corporation, société de capital, la limited liability company ou LLC, société à responsabilité limitée.

En raison d’inconvénients majeurs, les trois premières formes juridiques sont finalement peu utilisées par les investisseurs étrangers qui leur préfèrent la corporation ou la limited liability company.

1- La Branch

Dépourvue de personnalité morale, la succursale a donc pour inconvénient majeur de ne pas isoler la responsabilité de la société-mère française qui, en cas de difficultés, reste ainsi totalement exposée. En outre, les services fiscaux américains peuvent à l’occasion de la taxation de la succursale exiger des informations sur l’ensemble de la société française.

2- Les Partnerships

La structure du partnership est généralement utilisée pour des projets de faible envergure. Il s’agit d’un groupement de personnes (physiques et/ou morales) entre lesquelles il existe une communauté d’intérêts économiques. Il en existe deux types, le general partnership et le limited partnership, qui, tous deux, ont l’inconvénient que le general partner est responsable personnellement et sans limitation de toutes les dettes et obligations du partnership. Si dans un limited partnership, le limited partner est responsable à hauteur de son apport, il ne peut, en revanche, participer à la gestion de la société. Un limited partnership doit toujours avoir un general partner qui sera personnellement responsable des obligations du partnership. Fiscalement les partnerships ont pour avantage d’étre des structures transparentes dont les revenus sont imposés au niveau des associés.

Un general partner peut céder librement ses intérêts, mais la cession ne confère au cessionnaire aucun pouvoir de direction du partnership. Le consentement de tous les partners est nécessaire lorsque la cession a pour objet de faire rentrer un nouveau membre. De même, le membre d’un limited partnership peut librement céder ses intérêts; cependant le cessionnaire ne peut devenir limited partner qu’avec le consentement écrit de tous les partners.

3- La Corporation, Structure Classique de l’Implantation
Sa simplicité en fait la structure juridique privilégiée des investisseurs. 3.1- Le Choix de l’Etat de Constitution

A la différence de la France, le lieu d’implantation de la structure juridique revêt une certaine importance sur le plan juridique. En effet, les structures juridiques sont régies par la loi de l’Etat où elles sont constituées, et chaque Etat dispose de son propre code des sociétés.

Par ailleurs, l’Etat de constitution d’une société n’est pas toujours celui dans lequel une entreprise exerce son activité. Une société, constituée dans un Etat, peut avoir une présence commerciale dans un ou plusieurs autres Etats et devra, alors, s’y enregistrer et obtenir un certificate of doing business, ou certificate of authority, certificat d’opération commerciale. Cette formalité, simple et rapide, est d’un coût variable selon les Etats; le Texas, New York et la Californie figurant parmi les plus onéreux.

Ainsi, le Delaware est, depuis près d’un siècle, l’Etat privilégié par les entreprises pour leur immatriculation. Plus de la moitié des “Fortune 500” et 43% des sociétés côtées à la Bourse de New York sont domiciliées dans le Delaware, en raison de ses avantages juridiques et fiscaux, lesquels demeurent acquis à ces sociétés alors même qu’elles exercent leurs activités commerciales dans d’autres Etats.

-En matière juridique, le code des sociétés du Delaware est très souple. Les entreprises, qu’elles soient ou non présentes commercialement dans le Delaware, y bénéficient d’une sécurité juridique accrue liée au développement du droit des sociétés et de la jurisprudence, très attentif aux besoins des entreprises.

-En matière fiscale, le Delaware n’a pas d’impôts sur les bénéfices, à la différence de la plupart des autres Etats. Les corporations s’y acquittent seulement d’une Franchise Tax annuelle dont le montant est généralement faible, lors de l’enregistrement d’un rapport, Annual Report auprès des autorités de l’Etat du Delaware. En outre, consciente de cet attrait fiscal dans la décision d’implantation, les autorités du Delaware ne manifestent aucune agressivité fiscale envers les sociétés “boîtes aux lettres”. Ce n’est pas le cas, en revanche, de la plupart des autres Etats américains pour lesquels l’impôt sur les bénéfices est une source de revenus importants. En effet, une entreprise est imposée dans chacun des Etats où elle a une présence commerciale et l’extension de ses activités à d’autres Etats constitue donc un manque à gagner pour l’Etat de constitution. L’Etat de New York est, ainsi, particulièrement réputé pour son agressivité et son appétit en matière fiscale.

3.2- Création

a) Certificat de Constitution

La corporation se crée par l’enregistrement, auprès des services du Secrétaire de l’Etat, Secretary of State, d’un document constitutif, intitulé Articles of Incorporation ou Certificate of Incorporation selon les Etats. Ce document contient notamment (1) la raison sociale, qui doit toujours comporter le mot Corporation, Corp., Incorporated ou Inc. (2) l’adresse de la société, le nom et les coordonnées de son agent statutaire, Registered Agent, (3) l’objet social, souvent rédigé en termes très larges afin de permettre à la société de mener toute activité qui n’est pas interdite par les dispositions législatives de l’Etat de constitution, (4) le nombre d’actions autorisées au capital social ainsi que leur valeur nominale éventuelle, (5) les noms et adresses du ou des fondateurs, (6) la durée de la société qui, souvent, peut être perpétuelle.

Certaines notions, inconnues en droit français, doivent être précisées :

– Capital Autorisé Dans la plupart des Etats, il n’y pas de capital social minimal. Le « capital autorisé » désigne le nombre maximal, librement fixé par les fondateurs, d’actions que la société est autorisée à émettre sans modifier son document constitutif. Ces actions autorisées ne sont pas nécessairement émises, ni a fortiori libérées dans leur totalité. Celles des actions qui ne sont ni émises ni libérées peuvent être réservées à des achats ultérieurs par d’autres actionnaires, rester disponibles en tant que dividendes ou encore servir à l’exercice d’options ou de droits de conversion.

– Valeur Nominale La valeur nominale des actions autorisées est librement fixée par le document constitutif. A la différence du droit français et selon le droit des sociétés de chaque Etat, toutefois, les actions autorisées peuvent avoir ou ne pas avoir de valeur nominale. La portée de cette distinction est, en réalité, réduite: dans la plupart des Etats, dont New York, les droits attachés aux actions sont identiques, que celles-ci aient ou non une valeur nominale; en revanche, à New York, le montant de l’impôt dû à l’Etat lors de la constitution d’une société, organizational tax, est plus élevé lorsque les actions n’ont pas de valeur nominale.

Il est d’usage d’attribuer une valeur nominale faible aux actions, nominal par value, dans la mesure où le prix d’émission des actions doit être égal ou supérieur, à la valeur nominale. Généralement, les actions sont émises à un prix beaucoup plus élevé (des actions dont la valeur nominale est de 10 cents peuvent être émises à $10,000 ou $50,000 chacune).

– Adresse de la Société et Agent Statutaire, Registered Agent

De façon à accélérer, notamment, les formalités de constitution d’une société auprès des services administratifs des Etats, il est habituel de faire appel à des sociétés de services spécialisées, corporate service companies. Moyennant quelques centaines de dollars par an, ces sociétés de services permettent la domiciliation d’entités dans tous les Etats américains (une société peut ainsi être constituée en quelques heures), se chargent de déposer tout document dans chacun des Etats, et surtout peuvent représenter une société à des fins d’assignation lorsque la société ne dispose pas de bureaux dans l’Etat. Il s’agit d’une obligation légale que les sociétés aient un Registered Agent.

b) Les Autres Formalités de Constitution

A l’exception du document constitutif de la société qui est enregistré auprès des services du Secretary of State d’un Etat, les autres documents de constitution restent internes à la société: il s’agit des statuts, By-Laws, ainsi que des premières assemblées d’actionnaires et administrateurs. Les statuts contiennent des informations identiques à ceux des sociétés françaises, si ce n’est qu’il n’y a pas de mention des noms des actionnaires, du montant de leurs apports, du nombre d’actions détenues, ni de l’identité des dirigeants. Il n’ya pas aux Etats-Unis de registre de commerce, ni d’obligations de dépôt de comptes annuels (pour les petites structures privées cependant).

La première assemblée des fondateurs met en place le board of directors, conseil d’administration, lequel, à son tour, désigne les officers, dirigeants, et approuve les offres de souscription au capital des premiers actionnaires.

c) Fonctionnement de la Corporation

– Le Board of Directors. Dans les Etats de New York et du Delaware, notamment, un seul administrateur, qui peut être actionnaire, suffit. Les administrateurs supervisent la gestion de la société et sont tenus, à son égard, principalement, du duty of care, devoir de diligence, et du duty of loyalty, devoir de loyauté. Tout manquement à ces devoirs peut engager leur responsabilité personnelle.

Le devoir de diligence leur impose d’agir au mieux des intérêts de la société en faisant preuve de l’attention et de la prudence que tout homme d’affaire démontrerait dans les mêmes circonstances. Il incombe ainsi aux administrateurs de se tenir régulièrement informés des affaires de la société. Par ailleurs, l’administrateur qui (i) se trouve en situation de concurrence ou de conflit d’intérêts, avec la société ou (ii) détourne à son profit une opportunité commerciale devant normalement échoir à la société, porte atteinte à son devoir de loyauté.

– Les Officers. Ils sont nommés par le Board of Directors. Généralement il s’agit d’un président, d’un vice-président, d’un trésorier, et d’un secrétaire. Ces différentes fonctions peuvent être remplies par la même personne, à New York et dans le Delaware. Les officers sont les agents de la société dont ils assurent la gestion quotidienne notamment dans les rapports avec les tiers. Ils sont également tenus à des devoirs de loyauté et de diligence.

– Les administrateurs et dirigeants personnes physiques n’ont pas à être résidents des Etas-Unis.

4- La Limited Liability Company (LLC)

La LLC ou société à responsabilité limitée est une forme de société relativement récente aux Etats-Unis, apparue depuis une vingtaine d’années. Cette structure associe certains avantages de la corporation comme la limitation de responsabilité des actionnaires et des avantages fiscaux du partnership.

Comme dans la corporation, la responsabilité des actionnaires y est limitée à leurs apports et partant, ses membres ne sont pas personnellement tenus des dettes et obligations de cette société envers les tiers. En outre, selon la plupart des législations qui ont adopté la LLC, les membres d’une LLC peuvent participer à ses direction et contrôle sans perdre le bénéfice de la responsabilité limitée. Les LLC peuvent avoir un ou plusieurs dirigeants, et une administration centralisée ce qui constitue une différence avec les limited partnerships qui sont dirigés par leurs general partners. De plus dans un limited partnership, une participation excessive des limited partners peut entraîner la perte de la protection de la limitation de responsabilité.

La LLC ne constitue pas une entité sociale distincte. Chacun des ses membres peut la représenter vis-à-vis des tiers. Par ailleurs, bien structurée, la LLC présente aussi les avantages de la transparence fiscale car elle est imposée, comme les partnerships, au seul niveau de ses associés.

La LLC se crée par l’enregistrement d’un document constitutif auprès des services de l’Etat concerné. Le fonctionnement d’une LLC doit faire l’objet de la rédaction d’un contrat détaillé, ou operating agreement. Les membres y disposent d’intérêts librement cessibles, sauf disposition contraire de l’operating agreement, des textes législatifs des Etats qui régissent les LLC, et des dispositions sur les valeurs mobilières, securities laws.

Les lois sur la LLC n’imposent ni de minimum aux contributions des membres en contrepartie de parts d’intérêts dans la LLC, ni de minimum pour la capitalisation de la LLC.

La LLC a pour inconvénient un coût de constitution parfois élevé selon les Etats, ainsi à New York ou des formalités de publication sont obligatoires. De surcroit il y a encore peu de jurisprudence sur ce domaine par rapport à celui de la corporation. Enfin, l’intérêt fiscal du choix de cette structure doit être étudié avec un expert comptable local.

5- La Joint-Venture

La joint-venture ou co-entreprise, se définit comme une relation juridique entre deux ou plusieurs personnes en vue de la poursuite d’un projet spécifique commun et dont la durée est généralement limitée à celle du projet commun. A l’exception de la durée, la joint-venture est généralement régie selon les mêmes principes que le partnership. La joint-venture est dissoute après la réalisation du projet.

CONCLUSION

De manière générale, la procédure de création d’entreprise aux Etats-Unis n’est pas plus longue qu’en France, mais son coût, généralement largement supérieur, peut parfois surprendre. Aussi est-il prudent, pour éviter les déconvenues, d’établir un budget réaliste où il conviendra d’intégrer notamment les honoraires des différents conseils.

Il importe de garder à l’esprit une approche réaliste et raisonnable de l’environnement américain et des barrières ou obstacles commerciaux, culturels et juridiques que celui-ci impose.

Les conseils donnés dans cet article ne peuvent être que d’ordre très général et doivent être utilisés avec prudence. Ils ne sauraient remplacer l’assistance et les conseils d’avocats spécialisés dans les domaines du droit américain des sociétés.

Document préparé par Pascale Longuet et publié dans www.AnnuaireUS.com

Pascale Longuet- Law Office of Pascale Longuet

Membre des Barreaux de Paris et New York 240 East 47th Street, Suite 37C
New York, NY 10017
Tel : (212) 490-8003

Fax : (212) 687-3881
E-mail : longuet@earthlink.net

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